Assemblee societarie da remoto: dal 1° ottobre cambiano le regole
Per diversi anni, le società hanno potuto organizzare assemblee ordinarie e straordinarie interamente online anche quando lo statuto non prevedeva espressamente la partecipazione a distanza.
La possibilità è stata introdotta durante l’emergenza pandemica dall’articolo 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, e successivamente prorogata.
La proroga è terminata il 30 settembre 2026.
Dal 1° ottobre 2026 viene quindi meno la possibilità generalizzata di convocare assemblee telematiche in deroga allo statuto. Tornano a essere centrali le regole ordinarie del Codice civile, con differenze significative tra S.r.l. e S.p.A.
Cosa era possibile fare fino al 30 settembre 2026
Durante il regime emergenziale, le società potevano prevedere nell’avviso di convocazione:
- voto elettronico;
- voto per corrispondenza;
- partecipazione mediante strumenti di telecomunicazione;
- assemblea interamente telematica;
- assenza di un luogo fisico di convocazione;
- partecipazione da remoto di presidente, segretario e notaio.
La disciplina si applicava anche quando lo statuto non conteneva una clausola specifica.
La proroga riguardava le assemblee tenute entro il 30 settembre 2026, non semplicemente convocate entro tale data. Questo significa che un’assemblea convocata a settembre ma svolta a ottobre non poteva beneficiare automaticamente del regime emergenziale.
Assemblee telematiche nelle S.r.l. dal 1° ottobre
Per le S.r.l. la disciplina ordinaria risulta più flessibile.
Secondo la Massima n. 216 del Consiglio Notarile di Milano, la partecipazione mediante strumenti di telecomunicazione può essere ammessa anche in via esclusiva quando lo statuto non vieta espressamente questa modalità .
In concreto, una S.r.l. può continuare a svolgere assemblee interamente da remoto se:
- lo statuto non contiene un divieto;
- vengono identificati i partecipanti;
- è garantita la loro partecipazione;
- è possibile intervenire nella discussione;
- viene assicurato il diritto di voto;
- la riunione è correttamente verbalizzata.
La mancanza di una clausola espressa non impedisce necessariamente l’assemblea virtuale, purché lo statuto non disponga in senso contrario.
Per le S.r.l. l’assemblea telematica può quindi diventare una modalità ordinaria di funzionamento.
Assemblee telematiche nelle S.p.A.
Per le S.p.A. la disciplina è più rigida.
Dopo il 30 settembre 2026, la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione richiede una previsione statutaria ai sensi dell’articolo 2370, comma 4, del Codice civile.
Se lo statuto autorizza l’intervento a distanza, l’organo amministrativo può convocare un’assemblea esclusivamente telematica, senza indicare necessariamente un luogo fisico, purché siano rispettate le garanzie previste.
Se invece lo statuto non consente la partecipazione da remoto, non è possibile convocare un’assemblea esclusivamente online, salvo situazioni particolari.
La società dovrà quindi verificare preventivamente:
- contenuto dello statuto;
- presenza di clausole sulla videoconferenza;
- modalità di convocazione;
- presenza o assenza di un luogo fisico;
- ruolo del presidente;
- presenza del segretario o del notaio;
- modalità di voto.
L’assemblea totalitaria
Resta possibile l’assemblea totalitaria telematica anche senza una specifica clausola statutaria, quando ricorrono le condizioni previste dall’articolo 2366, comma 4, del Codice civile.
Per le S.p.A. devono essere rappresentati:
- l’intero capitale sociale;
- la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo;
- la maggioranza dei componenti dell’organo di controllo.
Ogni partecipante deve essere posto nella condizione di conoscere gli argomenti all’ordine del giorno e può opporsi alla discussione di questioni sulle quali non ritenga di avere ricevuto informazioni sufficienti.
L’assemblea totalitaria non deve però essere utilizzata come soluzione automatica per superare qualsiasi problema organizzativo. Occorre verificare che tutti i requisiti siano effettivamente presenti.
Identificazione, intervento e voto
La validità dell’assemblea telematica dipende dalla possibilità di garantire:
- identificazione certa dei partecipanti;
- collegamento stabile;
- possibilità di intervenire;
- scambio di documenti;
- esercizio consapevole del voto;
- verbalizzazione delle dichiarazioni;
- tracciabilità delle votazioni.
La società dovrebbe utilizzare piattaforme affidabili e stabilire una procedura interna per:
- inviare il link di partecipazione;
- verificare l’identità ;
- controllare i poteri di rappresentanza;
- gestire eventuali deleghe;
- disciplinare gli interventi;
- procedere alle votazioni;
- conservare la documentazione.
Lo statuto deve essere aggiornato?
Per le S.r.l. l’adeguamento statutario non è sempre indispensabile, se lo statuto non vieta la partecipazione a distanza.
Per le S.p.A., invece, l’inserimento di una clausola statutaria è particolarmente importante se la società intende continuare a svolgere assemblee esclusivamente da remoto.
Una clausola ben formulata dovrebbe disciplinare:
- partecipazione mediante strumenti di telecomunicazione;
- modalità di identificazione;
- modalità di intervento;
- voto elettronico;
- eventuale assemblea esclusivamente telematica;
- gestione delle interruzioni;
- verbalizzazione;
- luogo di convocazione, quando necessario.
Se l’avviso indica un luogo fisico
Quando l’avviso di convocazione indica un luogo fisico, occorre verificare le regole sulla presenza del segretario verbalizzante o del notaio.
Il presidente può dirigere i lavori da remoto, ma la verbalizzazione deve essere organizzata in modo coerente con la modalità di svolgimento.
Il verbale può essere formato anche successivamente, secondo le regole applicabili e in base alla natura dell’assemblea.
Cosa devono fare le societÃ
Le società dovrebbero:
- controllare lo statuto;
- verificare le clausole sulla partecipazione a distanza;
- distinguere tra S.r.l. e S.p.A.;
- aggiornare le procedure di convocazione;
- predisporre un regolamento interno;
- verificare piattaforme e strumenti;
- definire la gestione delle deleghe;
- assicurare la corretta verbalizzazione;
- valutare eventuali modifiche statutarie.
La scadenza del 30 settembre 2026 non deve essere considerata soltanto come la fine di una proroga. È un momento utile per rendere più stabile la governance societaria.
Conclusioni
Dal 1° ottobre 2026 le assemblee telematiche non scompaiono, ma devono essere organizzate secondo regole diverse.
Le S.r.l. dispongono di maggiore flessibilità , purché lo statuto non vieti la partecipazione a distanza. Per le S.p.A. è invece centrale la presenza di una specifica clausola statutaria.
La corretta gestione dell’assemblea richiede attenzione a convocazione, identificazione, partecipazione, voto e verbalizzazione.
Grazie per l’attenzione.
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