Per molte imprese il rischio fiscale viene ancora considerato un tema da affrontare quando arriva una verifica, una richiesta di chiarimenti o un atto dell’Amministrazione finanziaria. È un approccio comprensibile, ma ormai superato.
Oggi il rischio fiscale dovrebbe essere gestito prima che si trasformi in una contestazione. Dovrebbe essere individuato nei processi aziendali, valutato nelle operazioni più significative, monitorato attraverso dati attendibili e discusso all’interno degli organi di gestione.
Il regime di cooperative compliance è stato introdotto dal D.Lgs. n. 128/2015 e successivamente rafforzato dal D.Lgs. n. 221/2023 e dal D.Lgs. n. 108/2024.
Il modello si fonda su un sistema integrato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, comunemente definito Tax Control Framework, o TCF.
Ma il suo valore va oltre il perimetro formale del regime. Anche le imprese che non possono ancora accedere all’adempimento collaborativo hanno interesse a costruire sistemi interni capaci di prevenire errori, rendere affidabili i dati e migliorare la qualità delle decisioni.
Per questo, in I’M IMPRESA consideriamo la gestione del rischio fiscale una componente centrale della consulenza: non un servizio accessorio e non una risposta emergenziale, ma un vero presidio di governance.
Che cos’è il rischio fiscale
Il rischio fiscale è il rischio che l’impresa operi in violazione di norme tributarie o in contrasto con i principi e le finalità dell’ordinamento fiscale.
Può derivare da:
- un’errata interpretazione normativa;
- una classificazione contabile non corretta;
- una fattura emessa o ricevuta in modo irregolare;
- un’operazione straordinaria non adeguatamente analizzata;
- una dichiarazione basata su dati incompleti;
- una procedura interna non formalizzata;
- un controllo non eseguito o non documentato;
- una comunicazione tardiva tra funzioni aziendali e consulenti.
Non si tratta, quindi, soltanto del rischio di evasione o di violazioni intenzionali. Il rischio fiscale può nascere anche da errori organizzativi, disallineamenti informativi e decisioni assunte senza un adeguato supporto documentale.
L’adempimento collaborativo: dal controllo successivo al dialogo preventivo
Il regime di adempimento collaborativo mira a instaurare un rapporto costante e preventivo tra impresa e Agenzia delle Entrate, con l’obiettivo di affrontare in anticipo le questioni fiscali più delicate e ridurre l’incertezza interpretativa.
La logica è diversa da quella del controllo tradizionale. Non si aspetta che l’operazione venga contestata per discutere successivamente le conseguenze. Si costruisce prima un confronto fondato su:
- trasparenza;
- scambio di informazioni;
- individuazione dei rischi;
- tracciabilità delle valutazioni;
- tempestività delle comunicazioni.
Il regime è rivolto principalmente a imprese di dimensioni rilevanti, con soglie di accesso progressivamente ridotte. La disciplina prevede inoltre specifiche ipotesi di accesso per soggetti collegati a gruppi, consolidati fiscali o gruppi IVA, quando siano presenti i requisiti e un sistema integrato di controllo del rischio fiscale.
Anche quando un’impresa non rientra nella platea soggettiva, però, il modello può rappresentare un riferimento organizzativo utile.
Il Tax Control Framework non è un documento da archiviare
Il Tax Control Framework è il sistema attraverso il quale l’impresa:
- individua i rischi fiscali;
- valuta la loro probabilità e il loro impatto;
- definisce i controlli necessari;
- assegna responsabilità;
- verifica che i controlli funzionino;
- aggiorna il sistema quando cambiano attività, norme o processi.
Secondo i principi richiamati nella documentazione tecnica, un TCF efficace dovrebbe comprendere almeno:
- una strategia fiscale;
- ruoli e responsabilità definiti;
- procedure operative;
- monitoraggio periodico;
- adattabilità al contesto;
- flussi informativi verso gli organi di gestione.
Il TCF, quindi, non può essere un documento predisposto una volta e poi lasciato invariato. Deve seguire l’evoluzione dell’impresa.
Un’operazione nuova, un cambio di gestionale, una riorganizzazione societaria, l’ingresso in un nuovo mercato o una modifica normativa possono modificare il profilo di rischio e richiedere l’aggiornamento delle procedure.
Il collegamento tra contabilità, bilancio e rischio fiscale
Uno dei passaggi più importanti dell’evoluzione normativa e tecnica riguarda il rapporto tra dati contabili e rischio fiscale.
Il tavolo tecnico istituito tra Agenzia delle Entrate e Organismo Italiano di Contabilità ha proprio il compito di elaborare istruzioni specifiche sui rischi fiscali collegati ai principi contabili. Nell’ambito di questa collaborazione, l’OIC cura gli aspetti contabili delle schede, mentre l’Agenzia delle Entrate cura quelli fiscali.
Questo collegamento è fondamentale perché il rischio fiscale nasce molto spesso a monte, nella contabilizzazione dell’operazione.
Un dato contabile non correttamente classificato può produrre:
- una diversa competenza fiscale;
- un imponibile errato;
- una dichiarazione non coerente;
- una deduzione non corretta;
- un disallineamento tra bilancio e dichiarazione;
- una maggiore esposizione in caso di controllo.
Il Provvedimento dell’Agenzia delle Entrate n. 321934 del 7 agosto 2025 ha rappresentato una tappa significativa in questo percorso, rafforzando il legame tra principi contabili OIC e Tax Control Framework. Le relative istruzioni hanno riguardato casistiche contabili specifiche e hanno confermato che la mappatura del rischio fiscale deve partire dai flussi contabili e arrivare alla rappresentazione delle possibili violazioni o incoerenze tributarie.
L’Agenzia delle Entrate e l’OIC aggiornano continuamente le indicazioni
Il tema non è statico. Agenzia delle Entrate e OIC continuano a produrre e aggiornare schede e linee guida per accompagnare le imprese nella gestione di casi complessi.
Con il Provvedimento n. 33973 del 28 gennaio 2026, l’Agenzia delle Entrate ha aggiornato le linee guida sulla gestione del rischio fiscale nell’ambito dell’adempimento collaborativo. Le nuove istruzioni riguardano, tra l’altro:
- la possibilità di retrodatare una business combination under common control nell’ambito dei principi IFRS;
- il trattamento contabile e fiscale dei piani di stock option e stock grant per soggetti che applicano i principi contabili nazionali.
Il provvedimento si aggiunge a un percorso già avviato con precedenti linee guida e schede tecniche dedicate a specifici settori e operazioni, confermando che il rischio fiscale deve essere letto in modo concreto, collegando norma, bilancio, processo aziendale e documentazione.
Questo è un messaggio molto importante per le imprese: se l’Agenzia e l’OIC trattano costantemente il tema, significa che il rischio fiscale non può essere gestito una volta sola. Deve essere aggiornato e monitorato nel tempo.
La certificazione del sistema di controllo
Per accedere al regime di adempimento collaborativo è richiesta la certificazione del sistema di controllo del rischio fiscale da parte di professionisti indipendenti qualificati.
La certificazione deve attestare che il sistema:
- è effettivamente presente;
- è integrato nel sistema di governo aziendale;
- comprende anche i rischi connessi ai principi contabili applicati;
- è in grado di assicurare l’affidabilità del dato contabile;
- è coerente con le linee guida applicabili.
La documentazione disponibile precisa che la certificazione deve essere conservata per tre anni e aggiornata quando intervengono modifiche organizzative tali da richiedere una revisione complessiva del sistema.
Questo aspetto evidenzia la natura sostanziale del TCF: non basta predisporre una mappa dei rischi. Occorre dimostrare che i controlli esistono, vengono applicati e sono adeguati all’attività svolta.
Una consulenza fiscale diversa dal semplice adempimento
Gestire il rischio fiscale richiede un approccio diverso dalla consulenza basata esclusivamente sulla chiusura della contabilità e sulla presentazione delle dichiarazioni.
Una consulenza orientata al rischio deve intervenire prima, attraverso:
- analisi dei processi aziendali;
- individuazione delle operazioni sensibili;
- verifica dei flussi contabili;
- controllo della corretta applicazione dei principi contabili;
- mappatura delle responsabilità;
- predisposizione di procedure;
- formazione delle persone coinvolte;
- monitoraggio delle anomalie;
- aggiornamento periodico dei presìdi.
È proprio in questo ambito che si concentra il valore della consulenza di I’M IMPRESA. Il nostro obiettivo non è soltanto aiutare l’impresa a rispettare una scadenza, ma contribuire a costruire una gestione più consapevole, ordinata e capace di prevenire il rischio fiscale.
Perché la gestione del rischio fiscale riguarda anche le PMI
Il regime di adempimento collaborativo è pensato principalmente per imprese di grandi dimensioni, ma la logica del controllo fiscale è applicabile a qualsiasi organizzazione.
Una PMI può trarre beneficio da un sistema proporzionato alle proprie dimensioni, senza replicare strutture complesse.
Può essere sufficiente iniziare da:
- mappa delle principali operazioni a rischio;
- calendario degli adempimenti;
- procedura per la raccolta dei documenti;
- controllo dei dati contabili;
- verifica delle fatture;
- riconciliazione tra contabilità e dichiarazioni;
- report periodico sulle criticità;
- verbalizzazione delle decisioni più rilevanti.
La proporzionalità non significa assenza di controllo. Significa adottare strumenti adeguati alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’impresa.
Il rischio fiscale è anche rischio finanziario e reputazionale
Una contestazione fiscale può generare:
- imposte aggiuntive;
- sanzioni;
- interessi;
- costi di difesa;
- tensioni finanziarie;
- difficoltà nei rapporti con banche e investitori;
- danni reputazionali.
Per questo il rischio fiscale non deve essere considerato separato dal rischio finanziario e dal rischio strategico. Un debito tributario inatteso può compromettere la liquidità e rendere più difficile rispettare gli impegni verso fornitori, dipendenti e finanziatori.
La gestione preventiva del rischio consente invece di anticipare i problemi, stimare gli effetti e adottare le decisioni con maggiore consapevolezza.
La qualità della consulenza si misura prima che arrivi il controllo
La consulenza fiscale di valore non si misura soltanto dal numero di dichiarazioni presentate o dalla puntualità degli adempimenti. Si misura anche dalla capacità di individuare in anticipo i punti fragili dell’impresa.
Per questo, in I’M IMPRESA, riteniamo che la gestione del rischio fiscale debba essere parte centrale della relazione con il cliente. Non perché ogni impresa debba trasformarsi in una struttura burocratica, ma perché nessuna impresa può permettersi di ignorare i rischi che nascono dai propri processi contabili, amministrativi e decisionali.
Il fatto che Agenzia delle Entrate e OIC continuino ad aggiornare linee guida e schede tecniche dimostra che la materia è in costante evoluzione. Per stare al passo non basta attendere la novità normativa: occorre possedere un metodo di monitoraggio e una capacità di aggiornamento continuo.
Il vero valore sta nella prevenzione
L’adempimento collaborativo rappresenta il punto più avanzato di una cultura fiscale fondata su trasparenza, dialogo e prevenzione. Ma il suo messaggio riguarda tutte le imprese:
- il rischio fiscale va conosciuto;
- i dati contabili devono essere affidabili;
- i controlli devono essere documentati;
- le responsabilità devono essere chiare;
- le decisioni devono essere tempestive.
Questo è il valore di una consulenza fiscale realmente orientata all’impresa: non limitarsi a intervenire quando il problema è già evidente, ma aiutare l’organizzazione a costruire strumenti capaci di intercettarlo prima.
Se desideri valutare il livello di presidio del rischio fiscale della sua impresa, verificare la coerenza tra contabilità, processi e dichiarazioni oppure costruire un sistema di controllo proporzionato alla sua organizzazione, contattaci.
Grazie per l’attenzione.
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