Statuti S.r.l.: perché è necessario verificare le clausole societarie
Lo statuto di una S.r.l. non è un documento da consultare soltanto al momento della costituzione.
Le clausole statutarie regolano infatti il funzionamento della società, la distribuzione dei poteri, i rapporti tra soci, le modalità decisionali e il ruolo degli amministratori.
Le novità introdotte dal decreto legislativo n. 47/2026 rendono opportuno un riesame degli statuti e dei regolamenti interni, soprattutto con riferimento a:
- competenze degli organi sociali;
- deleghe;
- flussi informativi;
- poteri dell’organo di controllo;
- assunzione delle decisioni strategiche;
- responsabilità degli amministratori;
- coordinamento con gli adeguati assetti.
L’obiettivo non è soltanto adeguarsi formalmente alla norma, ma rendere più chiaro il funzionamento della società.
Il rapporto tra statuto e governance
La governance di una S.r.l. deve indicare in modo comprensibile:
- chi assume le decisioni;
- quali poteri spettano all’amministratore unico;
- quali competenze spettano al consiglio di amministrazione;
- quali decisioni richiedono il coinvolgimento dei soci;
- quali attività possono essere delegate;
- quali informazioni devono essere condivise;
- come vengono gestiti i conflitti di interesse.
Uno statuto poco chiaro può generare sovrapposizioni, ritardi o conflitti tra soci e amministratori.
La revisione dello statuto dovrebbe quindi essere accompagnata da una verifica delle procedure concretamente adottate dalla società.
Deleghe e materie non delegabili
Uno degli aspetti più importanti riguarda la disciplina delle deleghe.
La società dovrebbe indicare:
- contenuto della delega;
- limiti economici;
- durata;
- modalità di esercizio;
- obblighi informativi;
- poteri di firma;
- controlli sulle attività delegate;
- materie che restano riservate all’organo amministrativo o ai soci.
La delega non elimina la responsabilità dell’organo amministrativo. Anche quando una funzione viene attribuita a un singolo amministratore, devono essere previsti flussi informativi adeguati e controlli periodici.
La documentazione delle decisioni e dei controlli diventa quindi essenziale per dimostrare che la società ha adottato un sistema organizzativo coerente.
Flussi informativi
Il D.Lgs. n. 47/2026 rafforza la necessità di rendere effettivi i flussi informativi tra:
- amministratori;
- soci;
- organo di controllo;
- revisore;
- responsabili delle funzioni aziendali.
Le informazioni dovrebbero essere:
- periodiche;
- documentate;
- comprensibili;
- coerenti con le dimensioni della società;
- collegate ai rischi aziendali.
Un flusso informativo efficace dovrebbe riguardare almeno:
- andamento economico;
- situazione finanziaria;
- debiti fiscali e contributivi;
- scadenze bancarie;
- contenzioso;
- principali contratti;
- rischi operativi;
- continuità aziendale;
- adeguatezza degli assetti.
Modifica dello statuto e regolamenti interni
Non tutte le novità richiedono necessariamente una modifica statutaria immediata.
Occorre distinguere tra:
- disposizioni che incidono direttamente sul contenuto dello statuto;
- regole che richiedono l’adozione di procedure interne;
- aspetti da disciplinare nei regolamenti consiliari;
- clausole già compatibili con la nuova disciplina;
- previsioni statutarie che possono creare conflitti o ambiguità.
Per questo è utile predisporre una matrice di verifica:
| Area | Clausola attuale | Rischio | Intervento |
|---|---|---|---|
| Deleghe | generica | sovrapposizioni | aggiornamento |
| Flussi informativi | non disciplinati | controlli insufficienti | procedura interna |
| Controllo | poteri non chiari | responsabilità | coordinamento |
| Decisioni strategiche | competenze non definite | conflitti | modifica statutaria |
| Conflitti di interesse | disciplina assente | contestazioni | clausola dedicata |
Adeguati assetti e responsabilità
La revisione dello statuto deve essere collegata all’articolo 2086 del Codice civile e alla disciplina degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
Una società deve essere in grado di:
- rilevare tempestivamente la crisi;
- monitorare la liquidità;
- controllare le scadenze;
- individuare squilibri patrimoniali;
- assicurare la continuità aziendale;
- documentare le decisioni dell’organo amministrativo.
Lo statuto non può sostituire le procedure aziendali, ma deve consentire alla società di adottarle senza contraddizioni.
Cosa devono fare le S.r.l.
Le S.r.l. dovrebbero:
- leggere lo statuto vigente;
- individuare deleghe e poteri;
- verificare le clausole sui flussi informativi;
- aggiornare i regolamenti interni;
- formalizzare le riunioni dell’organo amministrativo;
- verificare il ruolo dell’organo di controllo;
- collegare le procedure agli adeguati assetti;
- documentare le decisioni strategiche.
Conclusioni
Il D.Lgs. n. 47/2026 rappresenta un’occasione per rafforzare la governance delle S.r.l.
L’adeguamento non deve essere affrontato come un semplice aggiornamento formale dello statuto, ma come una revisione complessiva del modo in cui la società prende decisioni, controlla i rischi e comunica le informazioni.
Grazie per l’attenzione.
Soci S.r.l. e contributi INPS: stop sugli utili non distribuiti
Fattura generica e detrazione IVA: cosa sapere
Indici di solidità aziendale: come valutare la sostenibilità
Intelligenza artificiale, GDPR e AI Act: perché la qualità ha un costo
Errori fiscali più frequenti nelle PMI: cosa rischiano le imprese
Scopri cosa fa I’M IMPRESA per migliorare il suo impatto sul pianeta e sulle persone, clicca qui!
Condividi questo articolo con chi vuoi:
